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夫妻关系存续期间获得的股权,一方在转让时,是否需要经过对方同意

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发表时间:2019-09-01 23:26作者:皓哲律师团队

广州婚姻家事律师

夫妻关系存续期间获得的股权,一方在转让时,是否需要经过对方同意?


基本案情               

    2007年,孙某某和魏某某结婚,婚后孙某某出资与他人共同成立了VU有限责任公司。

    2019年年初,孙某某将其在公司名下的股权转让给第三人何某某,并经过公司全体股东的过半数同意。魏某某知晓后,以该股权属于夫妻共同财产,孙某某擅自转让的构成无权处分为由,主张该转让行为无效。


法院观点

    法院认为,本案中争议焦点为孙某某转让其在VU公司的股权的,是否需要经过其配偶魏某某的同意。根据《婚姻法解释(二)》中关于分割夫妻共同财产中一方股权的规定,可知即使分割夫妻财产时,一方转让股权的,需要符合公司法规定的股权转让机制,尊重有限公司的人合性,夫妻关系并不能打破有限公司的股权转让规则。

  因此,在本案中,孙某某作为该股权在公司持有人,向他人转让股权的,在经过全体股东过半数同意后,符合公司法规定的股权转让程序,获得股权对价,该对价仍作为夫妻共同财产由双方共同共有,并未存在侵害夫妻共同财产的情形。

夫妻共同债务.jpg

律师分析

    本案中需要注意的问题,对于夫妻关系存续期间获得的股权,名义上持有股权一方转让的,其配偶能否以侵害夫妻共同共有为名,主张构成无权处分?

    要回答上述问题,需要厘清股权的本质,即股权的取得建立在当事人出资的基础上,通过出资的法律行为,财产转化为股权,出资人基于其出资的基础法律关系,享有相应的股权,并享有在股东名册中确认自己为股权的请求权。因此,用夫妻共同财产出资而不一定形成夫妻共同股权。

  属于夫妻共有部分,应当时该股权对应的价值利益,一方在婚姻关系存续期间转让股权的,并未侵害该股权对应的价值利益,不属于无权处分。


相关法律法规

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释(二)》

    第十六条 人民法院审理离婚案件,涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额,另一方不是该公司股东的,按以下情形分别处理:

    (一)夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶,过半数股东同意、其他股东明确表示放弃优先购买权的,该股东的配偶可以成为该公司股东;

    (二)夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后,过半数股东不同意转让,但愿意以同等价格购买该出资额的,人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。过半数股东不同意转让,也不愿意以同等价格购买该出资额的,视为其同意转让,该股东的配偶可以成为该公司股东。

    用于证明前款规定的过半数股东同意的证据,可以是股东会决议,也可以是当事人通过其他合法途径取得的股东的书面声明材料。

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