离婚时夫妻一方低价转移持有的公司股权，另一方应如何保护自己的利益？

【广州婚姻家事律师】

离婚时夫妻一方低价转移持有的公司股权，另一方应如何保护自己的利益？

基本案情               

    袁某某与程某某经人介绍相识并结婚，婚后两人与他人共同出资设立了HD公司，对外名义股东为袁某某。

        2018年年底，钟某某到袁某某的公司应聘，袁某某与钟某某相识，两人开始同居。袁某某瞒着程某某将自己所有的30%公司股权以10元转让给钟某某，并办理了工商变更登记以及公司的股东名册。

         2019年4月，程某某发现袁某某转让股权的行为，向法院起诉，要求依法确认股权转让协议无效、撤销工商变更登记，钟某某返回违法取得的公司股权。

法院观点

法院认为，本案的争议焦点在于袁某某与钟某某签订的股权转让协议是否有效。根据我国婚姻法的规定，袁某某婚后以夫妻共同财产出资设立公司而拥有的公司股权属于夫妻共同财产。对于夫妻共同财产的处分需经过夫妻一致同意，作出处分行为。本案中袁某某未经程某某的同意，处分夫妻共同财产，钟某某作为HD公司的员工，对于袁某某已经结婚，并且其股权属于夫妻共同财产的情形明知，但其未征得程某某情况下与袁某某达成股权转让协议，以极低的价格受让股权，根据我国物权法的规定，钟某某并非善意第三人，不适用善意取得的规定，该股权转让协议无效，钟某某应当返还违法取得的公司股权。

律师分析

本案中需要注意的是，程某某能否以夫妻共同财产共有人的身份对抗钟某某，取决于钟某某能否善意取得股权。

本案中被告人钟某某并非善意第三人的依据有以下几点：

第一，钟某某作为HD公司的员工，对于袁某某已经结婚，袁某某所有的股权系属于夫妻共同财产的情况是知情的；

第二，即便钟某某对于该股权属于夫妻共同财产的情况不知情，但是其知晓袁某某已经结婚，在与袁某某达成股权转让协议时，负有识别该股权是否为夫妻共同财产的交易义务，但钟某某并未尽到上述注意义务；

第三，钟某某与袁某某达成的股权转让协议中，钟某某受让给股权的价格极低，不符合正常的市场交易规则，不合常理，因而综合上述意见，钟某某并非属于善意第三人，无法善意取得股权，袁某某未经共有人同意单方转让股权的行为系属无效，钟某某应返回违法取得的公司股权

相关法律法规

《中华人民共和国婚姻法》

第十七条 夫妻在婚姻关系存续期间所得的生产、经营的收益归夫妻共同所有，夫妻对共同所有的财产有平等的处理权。

《中华人民共和国物权法》

第一百零六条 无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：

（一）受让人受让该不动产时时善意的；

（二）以合理的价格转让；

（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人；

受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。

当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。