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离婚诉讼期间,配偶作为公司股东与他人签订股权抵债协议,能否证明其恶意转移债务?

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发表时间:2019-12-10 22:45作者:皓哲律师团队

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离婚诉讼期间,配偶作为公司股东与他人签订股权抵债协议,能否证明其恶意转移债务?

基本案情                

魏某某与赵某某系夫妻关系,两人于2001年登记结婚,2019年因感情不合,婚姻基础难以维系遂决定离婚,两人办理协议离婚手续后,魏某某发现,赵某某作为HA有限公司股东,其在2018年年底与XY公司签订股权转移协议,经HA公司股东同意并资源部放弃优先购买权,赵某某所拥有的HA公司56%的股权转让至XY公司所有。

经查实,赵某某与HA公司转移股权的基础在于其对外宣称的两人间订立有买卖合同,转移股权是为了顶抵该合同债务,但是魏某某认为赵某某与XY公司间并不存在真实的合同交易关系,该股权转移发生在离婚前夕,赵某某此举是为了转移夫妻共同财产,因此魏某某以未经赵某某未经其同意,在与XY公司无真实交易基础的情况下,擅自转让夫妻共同财产为由,向人民法院起诉,要求撤销股权转让协议。


法院观点

法院认为,本案中的争议焦点在于赵某某与XY公司间的股权转让协议是否合法有效。

根据双方当事人提交的证据以及法院依职权的调取的证据显示,赵某某与XY公司间订立的《股权转让协议》系经过HA有限公司股东过半数同意并承诺放弃优先购买权,符合法律规定的股权转让条件。赵某某虽然系魏某某的配偶,其对该股权对应的财产性收益而不是股权本身享有财产共有权利,因此赵某某以未经其同意无权转让股权的诉讼请求于法无据,法院不予支持。

同时,在赵某某与XY公司间是否具有真实交易基础的问题上,法院认为,庭审中赵某某与XY公司均主张双方间订立有买卖合同,但是两方均无法提供合同原件,两方间亦无财物往来,赵某某虽然向法院提交了货物的照片,但是无法认定该货物系赵某某与XY公司订立的买卖合同中的标的物。

根据民事诉讼法所规定的证据规则,赵某某与XY公司未能证明双方存在合法有效的合同关系的,法院认定该买吗合同关系不存在,赵某某与XY公司签订的股权转让协议欠缺事实基础,且该股权转让协议发生在赵某某与魏某某的离婚诉讼期间,赵某某在未收到XY公司支付的股权转让款的情况下已经办理股权变更登记,将股权过户至XY公司名下的,存在虚假交易行为损害配偶魏某某的利益,法院认定该股权转让协议无效。

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律师分析

本案中需要注意的是,依据公司法的规定,在一般的有限公司股权转让程序中,经过全体股东过半数同意且放弃优先购买权的情况下,股权转让不需征得配偶同意,配偶可就股权转让的收益主张财产权利。

但是本案中较为特殊的一点在于,股权转让协议也是合同的一种,其若因符合合同生效的要件,否则会导致该股权转让无效或可撤销。本案中,赵某某与XY公司在缺乏股权转让基础事实的情况下,赵某某未收到股权转让款便过户股权的,侵害配偶的共有财产权利,符合合同法规定的恶意串通损害第三人的无效事由,因此法院依法判决股权转让协议无效。


相关法律法规

《中华人民共和国公司法》

第七十一条 股权转让

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。 经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

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